10月19日，*ST凱迪（曾用名“凱迪生態(tài)”）開(kāi)盤跌停，報(bào)價(jià)趴至0.97元/股，加入“仙股”行列。一天之前，深交所對(duì)中弘股份（000979.SZ）啟動(dòng)終止上市程序。*ST凱迪是否會(huì)成為下一個(gè)中弘股份也牽動(dòng)著無(wú)數(shù)投資者的心。

值得注意的是，與中弘股份相似，*ST凱迪也曾與中國(guó)華融（02799.HK）有比較密切的緣分。在10月17日的股東大會(huì)上，*ST凱迪第一大股東陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光凱迪”）董事長(zhǎng)陳義龍語(yǔ)出驚人，其稱在2017年9月15日前，陽(yáng)光凱迪的實(shí)際控制人是中國(guó)華融，中國(guó)華融擁有絕對(duì)的投票權(quán)。陳義龍還同時(shí)兼任*ST凱迪董事長(zhǎng)。

一票否決權(quán)

10月17日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者親歷*ST凱迪股東大會(huì)，陳義龍?jiān)跁?huì)議上表示，在2017年9月15日前，凱迪（陽(yáng)光凱迪）的實(shí)際控制人是華融（中國(guó)華融）。“2011年華融進(jìn)來(lái)后，我們的章程就規(guī)定中國(guó)華融具有絕對(duì)的投票權(quán)。華融直到2017年9月15日才離開(kāi)?！?/p>

陳義龍甚至說(shuō)，陽(yáng)光凱迪原來(lái)的董事會(huì)構(gòu)成都是在華融主導(dǎo)下形成的，而且其公司章程也在工商進(jìn)行了備案。

據(jù)一位投資界人士透露，中國(guó)華融投資陽(yáng)光凱迪之初，計(jì)劃推動(dòng)陽(yáng)光凱迪整體上市，雙方協(xié)議擬定“陽(yáng)光凱迪整體上市這部分投資就轉(zhuǎn)換成股份，如果不能整體上市，陽(yáng)光凱迪原股東就有義務(wù)回購(gòu)這部分股份”。他特別告訴記者：“2017年9月中國(guó)華融退出陽(yáng)光凱迪實(shí)際上并非突然退出，而是（協(xié)議）到期了。這帶有一些明股實(shí)債的成分，但不全是明股實(shí)債，不過(guò)確實(shí)有兜底協(xié)議?！?/p>

公開(kāi)資料顯示，2017年9月中國(guó)華融從陽(yáng)光凱迪集團(tuán)退出，由陽(yáng)光凱迪大股東中盈長(zhǎng)江收購(gòu)其持有的股權(quán)。2015年，中國(guó)華融將投資陽(yáng)光凱迪的8億元資金轉(zhuǎn)為*ST凱迪的股權(quán)，直到現(xiàn)在仍在持有。

另一位金融機(jī)構(gòu)高管對(duì)此評(píng)論稱：“這種風(fēng)格符合中國(guó)華融的運(yùn)作情況?！?/p>

陳義龍并非首次發(fā)表上述言論。2018年9月15日，陳義龍?jiān)趧P迪公司“瘦身自救、積極重組、致力多贏”情況說(shuō)明大會(huì)上，回應(yīng)外界說(shuō)他對(duì)上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)時(shí)稱，2011年中國(guó)華融投入20億元，擁有一票否決權(quán)。

一位凱迪系統(tǒng)高管告訴記者，陳義龍所言中國(guó)華融是凱迪的實(shí)際控制人，指的是陽(yáng)光凱迪集團(tuán)層面，此前中國(guó)華融在陽(yáng)光凱迪董事會(huì)有3個(gè)席位，占三分之一（董事會(huì)成員共計(jì)9名）。

“中國(guó)華融投了20億元，董事會(huì)占3個(gè)名額，相當(dāng)于設(shè)置了一個(gè)制衡的機(jī)制。陳義龍創(chuàng)辦公司后，自始至終在這個(gè)公司，如果是別人（中國(guó)華融）實(shí)際控制了還會(huì)還嗎？”

一位接近中國(guó)華融的人士則稱，中國(guó)華融在陽(yáng)光凱迪的一票否決權(quán)其實(shí)是有前提條件的，而且從來(lái)沒(méi)有用過(guò)。

記者輾轉(zhuǎn)找到陽(yáng)光凱迪彼時(shí)的公司章程，并向一位律所合伙人請(qǐng)教。其章程顯示：

股東丁方：中國(guó)華融，時(shí)法人代表：賴小民；戊方：華融渝富基業(yè)（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），時(shí)法人代表黃憲輝。公司重大投資、重大資產(chǎn)處置及主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化和調(diào)整事項(xiàng)應(yīng)取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事）投票贊成后方可通過(guò)。對(duì)于必要的且交易金額在100萬(wàn)以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事），投票贊成方可通過(guò)。

本款規(guī)定的應(yīng)由公司三分之二董事（至少包含一名丁方或戍方委派的董事）投票贊成后方可通過(guò)的事項(xiàng)必須有公司董事會(huì)審議通過(guò)，不得授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層（包括但不限于總經(jīng)理或副總經(jīng)理）決定。

上述律所合伙人告訴記者，公司章程的核心是：“主要是指中國(guó)華融方面派出的董事對(duì)于陽(yáng)光凱迪重大投資、重大資產(chǎn)處置、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化，以及超過(guò)100萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易必須知曉，且有一票否決權(quán)?！?/p>

對(duì)此，一位熟悉凱迪和華融的人士表示：“中國(guó)華融確實(shí)擁有一票否決權(quán)，但這里是指‘重大投資、重大資產(chǎn)處置、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化’。日常的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、對(duì)人事和財(cái)務(wù)的控制，中國(guó)華融怎么會(huì)來(lái)管理？此外，投資和資產(chǎn)處置根本不是陽(yáng)光凱迪的主業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資合同，中國(guó)華融也不會(huì)管。”

退市隱憂

具有諷刺意味的是，就在*ST凱迪召開(kāi)股東大會(huì)的前一天，10月16日，銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了《銀保監(jiān)會(huì)黨委傳達(dá)中央對(duì)賴小民嚴(yán)重違紀(jì)違法案件的處理決定》。

據(jù)悉，今年3月中國(guó)華融也曾想?yún)⑴c主導(dǎo)*ST凱迪的重組，但據(jù)知情人士透露，由于賴小民主要是與*ST凱迪某前高管關(guān)系密切，而陳義龍與這位高管之間關(guān)系不太融洽，一直有所戒備。其后，今年4月賴小民事發(fā)被查，最終重組計(jì)劃不了了之。

與此同時(shí)，東方前海資產(chǎn)重組方案因需要股權(quán)委托被陳義龍否決，同樣被否的還有浙江能源集團(tuán)、武漢某國(guó)企等多個(gè)重組方案。

最終*ST凱迪選擇了中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中戰(zhàn)華信”）重組方案，而這一方案在股東大會(huì)上被部分中小股東質(zhì)疑，認(rèn)為其是難以執(zhí)行重組方案。

一位接近該交易的凱迪系高管向記者透露，本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)均為*ST凱迪方面找的，理論上說(shuō)，“賣方自己找審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)本身就不正常，而且資產(chǎn)交易的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告漏洞百出”。

“中戰(zhàn)華信是真買家嗎？它要林業(yè)資產(chǎn)干什么，它作為收購(gòu)方對(duì)這些資產(chǎn)有戰(zhàn)略規(guī)劃嗎？募集基金40億元買林業(yè)資產(chǎn)能募集到嗎？”上述高管疑問(wèn)連連。

“（本次重組標(biāo)的之一）林業(yè)（項(xiàng)目）沒(méi)有森林資源核查報(bào)告（森林資源核查報(bào)告是了解企業(yè)林業(yè)資產(chǎn)的重要證據(jù)和主要數(shù)據(jù)來(lái)源），那怎么能夠確認(rèn)資產(chǎn)估值的準(zhǔn)確性？煤炭（項(xiàng)目標(biāo)的）沒(méi)有對(duì)資源儲(chǔ)量?jī)r(jià)值做評(píng)估，其資源儲(chǔ)量報(bào)告10年前就有，但沒(méi)有拿到。”另一位熟悉情況的人士告訴記者。

與此同時(shí)，記者注意到，重組方中戰(zhàn)華信還對(duì)本次交易設(shè)置了很多前置條件。參與股東大會(huì)的中小股東對(duì)上市公司能否達(dá)到上述條件充滿疑問(wèn)?！斑@些前置條件就是表明了中戰(zhàn)華信可以隨時(shí)不干，找個(gè)理由就可以不執(zhí)行合同。在這種情況下，上市公司還會(huì)成為違約方。”*ST凱迪一位股東質(zhì)疑道。

據(jù)知情人士透露，除了20億元戰(zhàn)略入股陽(yáng)光凱迪，中國(guó)華融還曾給*ST凱迪和陽(yáng)光凱迪提供數(shù)十億元借款。此次*ST凱迪債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)，中國(guó)華融損失也非常大。

三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年前三季度，*ST凱迪歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)告虧損18億至24億元，較上年大幅下滑。對(duì)于虧損的原因，公司方面解釋稱，由于債務(wù)違約，發(fā)生多起訴訟、仲裁，導(dǎo)致銀行賬戶被凍結(jié)，一些生物質(zhì)電廠停產(chǎn)，發(fā)電量及收入大幅下降，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高，利潤(rùn)大幅下降。

倘若2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)如其2017年年報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，其股票將被暫停上市。

如今，隨著*ST凱迪股價(jià)跌破1元，如果后期每日收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日均低于1元面值，*ST凱迪也可能步中弘股份后塵。

“股價(jià)不斷下挫創(chuàng)出‘仙股’，對(duì)我們中小投資者來(lái)說(shuō)是一場(chǎng)噩夢(mèng)?！币晃?ST凱迪散戶滿面愁容地告訴記者。

“中弘股份剛進(jìn)入退市程序，*ST凱迪馬上跌停，現(xiàn)在投資者首先關(guān)注的是*ST凱迪會(huì)不會(huì)退市，而不是其股權(quán)價(jià)值本身?！蹦迟Y本公司總經(jīng)理稱。

原標(biāo)題:陽(yáng)光凱迪董事長(zhǎng)陳義龍：中國(guó)華融曾是陽(yáng)光凱迪實(shí)控人

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