中國天楹股份有限公司第七屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國天楹股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事會第十七次會議通知于2019年1月21日以電子郵件形式發(fā)出，會議于2019年1月24日以通訊表決方式召開。本次董事會應(yīng)參與表決董事7人，實際參與表決董事7人。本次會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議審議并通過了以下議案：

一、審議并通過了《關(guān)于向公司全資子公司增資的議案》

為進一步增強公司全資子公司Europe Tianying BVBA公司（以下簡稱“歐洲天楹”）的資本實力，提高其市場競爭力及自身運營能力，便于更好的開展業(yè)務(wù)，同意以公司或其全資子公司為主體，使用自有資金或自籌資金對歐洲天楹一次或分次進行增資，增資金額累計不超過9000萬歐元。本次增資事項全部結(jié)束后，歐洲天楹的注冊資本將由140萬歐元增加至9140萬歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計持有歐洲天楹100%股權(quán)。本次增資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不會對公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情況。

同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層代表公司辦理上述增資事項核準(zhǔn)登記及其他相關(guān)事項。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

二、審議并通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的議案》

為加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)布局及戰(zhàn)略發(fā)展的需要，同意公司以其自有資金在上海投資設(shè)立全資子公司，擬設(shè)立公司名稱為“上海青浦天楹環(huán)境有限公司”，注冊資本5000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為：城市生活垃圾服務(wù)，保潔服務(wù)，從事環(huán)境科技、電子商務(wù)技術(shù)、計算機軟硬件、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)、廢舊物資處理技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，園林綠化，自有設(shè)備租賃，保潔用品、機械設(shè)備的銷售，道路貨物運輸（除危險化學(xué)品），物業(yè)管理，各類廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布，河湖整治建設(shè)工程專業(yè)施工，廢舊物資回收，環(huán)保設(shè)施和項目的咨詢、開發(fā)；環(huán)保設(shè)備、金屬材料、裝飾材料、百貨銷售；倉儲服務(wù)（除危險化學(xué)品）。擬設(shè)立公司名稱及經(jīng)營范圍最終以相關(guān)部門核準(zhǔn)登記結(jié)果為準(zhǔn)。

同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層代表公司辦理該全資子公司設(shè)立的注冊登記及其他相關(guān)事項。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2019年1月24日

證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號： TY2019-04

中國天楹股份有限公司關(guān)于對外投資事項的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

一、對外投資概述

（一）對外投資事項一

為進一步增強中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”或“公司”）全資子公司Europe Tianying BVBA公司（以下簡稱“歐洲天楹”）的資本實力，提高其市場競爭力及自身運營能力，便于更好的開展業(yè)務(wù)，公司擬以公司或公司全資子公司為主體，以自有資金或自籌資金對歐洲天楹一次或分次進行增資，增資金額累計不超過9000萬歐元。本次增資事項全部結(jié)束后，歐洲天楹注冊資本將由140萬歐元增加至9140萬歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計持有歐洲天楹100%股權(quán)。

（二）對外投資事項二

為加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)布局及戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司擬以其自有資金在上海投資設(shè)立全資子公司，注冊資本5000萬元人民幣，擬設(shè)立公司名稱為“上海青浦天楹環(huán)境有限公司”（最終以工商登記核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

2019年1月24日，公司召開了第七屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關(guān)于向公司全資子公司增資的議案》、《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的議案》。

上述對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司《章程》和公司《對外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，上述對外投資無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、交易對方情況介紹

對外投資事項一系以公司或公司全資子公司為主體對公司全資子公司歐洲天楹進行增資，對外投資事項二系公司以自有資金對外投資設(shè)立全資子公司，上述兩次對外投資均不涉及交易對方。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）對外投資事項一

1、擬增資公司基本情況

Europe Tianying BVBA公司（歐洲天楹有限公司）

營業(yè)執(zhí)照編號：0656494416

注冊資本：140萬歐元

總部地址：Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek, Belgium.

經(jīng)營范圍：主要作為中國天楹在歐洲的代表，從事技術(shù)開發(fā)和中國天楹各類業(yè)務(wù)的市場營銷與業(yè)務(wù)發(fā)展。

與公司的關(guān)系：歐洲天楹為中國天楹全資子公司，中國天楹持有其100%股權(quán)。

該公司未被列入失信被執(zhí)行人名單。

2、增資情況

本次增資將以公司或公司全資子公司為主體，以自有資金或自籌資金對歐洲天楹進行一次或分次增資，增資金額累計不超過9000萬歐元，本次增資事項全部完成后，歐洲天楹注冊資本將由140萬歐元增加至9140萬歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計持有歐洲天楹100%股權(quán)。

3、一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2017年12月31日，歐洲天楹經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣1193.36萬元，負債總額為人民幣1124.29萬元，凈資產(chǎn)為人民幣69.07萬元；2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣798.27萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤為人民幣23.08萬元，凈利潤為人民幣23.08萬元。

截至2018年11月30日，歐洲天楹的資產(chǎn)總額為人民幣2765.36萬元，負債總額為人民幣1840.88萬元，凈資產(chǎn)為人民幣924.48萬元；實現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣586.79萬元，營業(yè)利潤為人民幣-167.8萬元，凈利潤為人民幣-167.8萬元。(未經(jīng)審計)

（二）對外投資事項二

擬設(shè)立公司基本情況

公司名稱：上海青浦天楹環(huán)境有限公司

注冊資本：人民幣5000萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：城市生活垃圾服務(wù)，保潔服務(wù)，從事環(huán)境科技、電子商務(wù)技術(shù)、計算機軟硬件、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)、廢舊物資處理技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，園林綠化，自有設(shè)備租賃，保潔用品、機械設(shè)備的銷售，道路貨物運輸（除危險化學(xué)品），物業(yè)管理，各類廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布，河湖整治建設(shè)工程專業(yè)施工，廢舊物資回收，環(huán)保設(shè)施和項目的咨詢、開發(fā)；環(huán)保設(shè)備、金屬材料、裝飾材料、百貨銷售；倉儲服務(wù)（除危險化學(xué)品）。

上述事項以市場監(jiān)督管理局最終核準(zhǔn)登記的結(jié)果為準(zhǔn)。

資金來源及出資方式：中國天楹以自有資金出資，持股比例100%。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

對外投資事項一系對公司全資子公司的增資，對外投資事項二系公司對外投資設(shè)立全資子公司，故均無需簽訂對外投資合同。

五、本次對外投資的目的和對公司的影響

本次對外投資系公司為增強海外市場的拓展實力，提高海外市場競爭力，以及布局國內(nèi)一線城市，搶占國內(nèi)一線城市市場，取得更加優(yōu)質(zhì)的項目，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的地位。公司本次對外投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長遠發(fā)展，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不良影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情況。公司主營業(yè)務(wù)不會因本次對外投資而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

六、備查文件

1、第七屆董事會第十七次會議決議

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2019年1月24日

原標(biāo)題:中國天楹股份有限公司公告（系列）

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